CONDIZIONI GENERALI DI SERVIZIO PER APPROVVIGIONAMENTO, SOURCING E PRODUZIONE PRIVATE LABEL

Oggetto e Descrizione dei Servizi

1. Le presenti Condizioni, unitamente al preventivo dei costi allegato e che ne costituisce parte integrante, rappresentano le condizioni contrattuali generali e la descrizione dei servizi che il Fornitore si impegna a eseguire per conto del Cliente.

Compensi e Corrispettivi

1. Il compenso concordato è indicato nel preventivo dei costi allegato, che costituisce parte integrante del presente Accordo.

Ambito dei Servizi

1. Il Fornitore fornisce servizi di procurement, sourcing e produzione a marchio privato nei distretti italiani del commercio all’ingrosso e del pronto moda.

2. I servizi possono includere sessioni di acquisto online, scouting di fornitori e ordini di produzione presso produttori selezionati.

3. Salvo quanto espressamente indicato per iscritto, il Fornitore opera esclusivamente come intermediario e mai come produttore.

4. La partecipazione del Cliente a qualsiasi sessione di acquisto, richiesta di preventivi o accettazione di merci o fatture costituirà piena e irrevocabile accettazione del presente Accordo, anche in assenza di una copia firmata.

Sessioni di Acquisto Online

1. Le sessioni si svolgono su appuntamento esclusivamente tramite WhatsApp, Zoom o altre piattaforme concordate per iscritto.

2. Ogni sessione copre una singola giornata lavorativa.

3. L’importo minimo di acquisto per sessione è pari a euro 3.000,00.

4. Ciascun fornitore applica i propri minimi (generalmente euro 300–500 per magazzino) e regole di confezionamento (da 2 a 12 pezzi o pacchi completi).

5. Gli acquisti devono essere confermati durante la sessione.

6. Qualsiasi richiesta di modifica o cancellazione presentata dopo la conferma dell’ordine sarà soggetta alle penali e alle condizioni indicate nella sezione “Conferma dell’Ordine” del presente Accordo.

Ordini di Produzione (Private Label)

1. Il valore minimo dell’ordine è pari a euro 3.000,00.

2. Ogni ordine di produzione richiede un minimo di 100 pezzi per modello.

3. Il Cliente si assume la responsabilità esclusiva per il rispetto di tutti i diritti di proprietà intellettuale. Il Fornitore non potrà in alcun caso essere ritenuto responsabile per controversie, reclami o danni connessi a violazioni di diritti di proprietà intellettuale.

4. Tutte le specifiche, il branding e le etichette devono essere concordati per iscritto prima dell’inizio della produzione.

Ricerca, Sviluppo e Prototipia

5. Tutte le attività relative a ricerca, sourcing dei materiali, sviluppo tecnico, proposte di design o prototipia sono soggette a un preventivo specifico basato sulla complessità e sull’ambito della richiesta.

6. Tali attività devono essere pagate anticipatamente, integralmente, prima che il Fornitore inizi qualsiasi attività di ricerca, scouting o prototipia.

7. Sono possibili modifiche ai prototipi fino all’approvazione finale; tuttavia, ogni modifica, adattamento o riprogettazione richiesta dal Cliente sarà soggetta a un costo aggiuntivo, da preventivare e accettare per iscritto prima dell’esecuzione.

8. Oltre al costo dei campioni o prototipi addebitato dal produttore, il Fornitore applica un compenso fisso di coordinamento e gestione pari a euro 100,00 per ciascun fornitore coinvolto, oltre a una commissione pari al 10% del valore totale dei campioni o prototipi realizzati.
   Tale commissione si applica a tutte le attività di campionatura e prototipia, indipendentemente dal fatto che il Cliente confermi successivamente l’ordine di produzione.

9. Tutti i costi di ricerca, sviluppo e prototipia sono non rimborsabili, indipendentemente dal fatto che il Cliente proceda o meno con un ordine di produzione.

Sviluppo di Nuovi Prodotti da Zero

10. In tutti i casi in cui il Cliente richieda lo sviluppo di un nuovo prodotto non ancora tecnicamente definito – inclusi, a titolo esemplificativo, schizzi concettuali, disegni preliminari o rendering estetici – l’intera attività necessaria a trasformare tale concetto in un articolo pronto per la produzione (progettazione tecnica, CAD/modellistica, prototipia, ricerca materiali, fitting, modifiche e relativo project management) sarà soggetta a un listino separato, indipendente dalla commissione standard di procurement del 10%.

11. Tali costi saranno comunicati anticipatamente e dovranno essere accettati e pagati dal Cliente prima dell’inizio di qualsiasi attività di sviluppo.

12. Tali costi resteranno dovuti anche nel caso in cui il Cliente decida di non procedere con l’ordine di produzione.

13. La produzione dei campioni è soggetta a preventivo separato, prezzi maggiorati e deposito anticipato, deducibile solo nel caso in cui il Cliente confermi la produzione completa. Tutti i costi correlati (spedizione, dogana, imposte) sono a esclusivo carico del Cliente.

14. Per gli accessori in pelle possono essere richieste fustelle o stampi. I costi di attrezzaggio sono non rimborsabili e devono essere pagati integralmente prima dell’avvio della produzione.

Assistenza in Presenza e Supporto Diretto presso i Fornitori

1. Il Fornitore può offrire, esclusivamente previo appuntamento, un servizio di assistenza in presenza consistente nell’accompagnamento fisico e nel supporto diretto presso le sedi di fornitori, produttori o venditori situati nei distretti di Firenze, Prato e Pistoia (il “Servizio di Assistenza in Presenza”).

2. Il Servizio di Assistenza in Presenza è fornito esclusivamente su appuntamento e ha una durata pari a una (1) intera giornata lavorativa per ciascun appuntamento.

3. Il costo del Servizio di Assistenza in Presenza è fissato come segue:
   a) euro 250,00 (duecentocinquanta/00) per giornata lavorativa, oltre alla commissione standard di procurement pari al 10% (dieci per cento) applicata a tutti gli ordini effettuati; e
   b) un costo aggiuntivo pari a euro 150,00 (centocinquanta/00) per giornata lavorativa qualora il Cliente richieda di essere accompagnato dal Fornitore mediante utilizzo del veicolo del Fornitore.
   Qualora il Cliente rinunci a tale servizio di trasporto, tutti gli spostamenti dovranno essere organizzati autonomamente dal Cliente, sotto la sua esclusiva responsabilità e a sue spese.

4. Il valore minimo di acquisto richiesto per ciascuna giornata di Servizio di Assistenza in Presenza è pari a euro 3.000,00 (tremila/00) in ordini confermati.

5. In caso di mancata presentazione del Cliente (no-show), cancellazione tardiva o mancata partecipazione all’appuntamento programmato per qualsiasi motivo non imputabile al Fornitore, il Cliente sarà tenuto a corrispondere:
   a) l’intero compenso giornaliero del Servizio di Assistenza in Presenza pari a euro 250,00; e
   b) una commissione pari al 10% calcolata sull’importo minimo giornaliero di acquisto, corrispondente a euro 300,00, quale commissione sull’acquisto minimo non effettuato.

6. Il Cliente riconosce e accetta espressamente che tutte le clausole già previste nel presente Accordo nella sezione “Non Elusione e Non Concorrenza” si applicano integralmente anche al Servizio di Assistenza in Presenza, incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le obbligazioni relative a:
   a) il divieto di incaricare o avvalersi di altri buyer, intermediari, agenti di sourcing o rappresentanti commerciali operanti nelle aree di Firenze, Prato o Pistoia; e
   b) il divieto di aggirare o trattare direttamente con fornitori, produttori o venditori presentati dal Fornitore, per un periodo di 24 (ventiquattro) mesi dalla data della prima presentazione.

7. Qualsiasi violazione degli obblighi di Non Elusione e Non Concorrenza in relazione al Servizio di Assistenza in Presenza, o successivamente allo stesso, comporterà l’applicazione delle penali contrattuali e dei rimedi già previsti nel presente Accordo, restando salvo il diritto del Fornitore di richiedere il risarcimento del maggior danno ove applicabile.

Commissioni

1. Il Fornitore applica una commissione di procurement pari al 10% sull’importo dell’acquisto fino a euro 20.000,00.
   È previsto in ogni caso un compenso minimo di servizio pari a euro 300,00 per ciascuna sessione di acquisto (una giornata lavorativa) o ordine di produzione, a seconda di quale si verifichi per primo, indipendentemente dal valore complessivo dell’acquisto.

2. Per importi superiori, le commissioni sono soggette a negoziazione separata.

3. Le commissioni includono: consulenza iniziale, scouting dei fornitori, sessioni di acquisto, raccolta e imballaggio delle merci e documentazione di esportazione.

4. Qualsiasi servizio aggiuntivo richiesto sarà fatturato separatamente.

Conferma dell’Ordine

1. Ogni ordine sarà riepilogato tramite registrazione video (in caso di sessioni online) o in forma scritta.

2. Il Fornitore richiede la conferma scritta del Cliente (via email o WhatsApp) prima di procedere con qualsiasi ordine.

3. Una volta confermato, l’ordine potrà essere modificato esclusivamente alle seguenti condizioni:

4. Le modifiche inviate entro 24 (ventiquattro) ore dalla conferma dell’ordine potranno essere accettate solo se consistono in aggiustamenti minori che non costituiscono una cancellazione parziale o totale dell’ordine. Tali aggiustamenti minori sono gratuiti.

5. Una volta emessa la fattura proforma, qualsiasi richiesta di modifica sarà considerata cancellazione parziale e comporterà l’applicazione di una penale pari al 15% (quindici per cento) del valore totale dell’ordine.

6. La cancellazione totale dell’ordine, riferita a uno o più fornitori, successiva alla conferma iniziale durante la sessione video, comporterà una penale pari al 50% (cinquanta per cento) del valore totale dell’ordine.

7. In ogni caso, qualsiasi modifica che comporti la rimozione o la riduzione di articoli darà luogo a una ricalcolazione della commissione esclusivamente in aumento. La rimozione o riduzione dei prodotti non riduce l’importo della commissione, che resterà calcolata sull’ordine originariamente confermato.

8. La commissione diventa immediatamente esigibile al momento della conferma dell’ordine e sarà inclusa nella prima fattura utile emessa dal Fornitore.

9. Al termine di ciascuna sessione di acquisto video, i prodotti selezionati vengono richiesti al fornitore per essere accantonati. Tuttavia, il Fornitore non garantisce che il fornitore mantenga la merce riservata fino al pagamento, in quanto la riserva finale dipende esclusivamente dalle politiche del fornitore.

10. Il tempo è elemento essenziale: il Fornitore non anticipa depositi per conto del Cliente, salvo che un pagamento immediato (ad esempio PayPal o Stripe) venga trasferito direttamente dal Cliente al Fornitore per l’utilizzo immediato presso il fornitore.

11. Qualora, al momento del pagamento effettivo del Cliente, il fornitore abbia già venduto la merce riservata, il Fornitore rimborserà il valore dei prodotti non disponibili. Resta inteso che la commissione rimane interamente dovuta e pagabile.

12. Le comunicazioni elettroniche, incluse WhatsApp, email e conferme digitali, saranno considerate valide e legalmente vincolanti tra le Parti.

Spedizione

1. Tutte le spedizioni sono organizzate esclusivamente secondo gli Incoterms® 2020 – DAP (Delivered At Place). Il Fornitore consegna la merce nel luogo concordato, mentre tutti i dazi di importazione, imposte, costi di sdoganamento e oneri richiesti nel Paese di destinazione restano a esclusivo carico del Cliente.

2. I costi di spedizione sono fatturati separatamente e calcolati sulla base dei preventivi dei corrieri (UPS, DHL, FedEx o corriere autorizzato del Cliente).

3. Una volta che la merce è affidata al corriere, il Fornitore non assume alcuna responsabilità per ritardi, danni o perdite durante il trasporto.

4. Il Cliente è esclusivamente responsabile di tutta la documentazione doganale, dei permessi di importazione e del rispetto delle normative locali. Eventuali ritardi o sanzioni imposte dalle autorità locali saranno a esclusivo carico del Cliente.

Pagamenti

1. Gli ordini vengono spediti solo dopo il pagamento anticipato del 100% di tutte le fatture.

2. I pagamenti sono accettati tramite bonifico bancario o sistema di carte di credito Nexi.

3. Il Cliente è responsabile di tutte le commissioni bancarie, spese e costi di transazione.

4. In caso di ritardo nel pagamento superiore a 5 (cinque) giorni di calendario, l’importo dovuto sarà automaticamente maggiorato di una penale contrattuale pari al 5%.

5. In caso di ritardo nel pagamento superiore a 15 (quindici) giorni di calendario, il Fornitore avrà il diritto di annullare l’ordine con effetto immediato. In tal caso, la commissione resterà integralmente dovuta e pagabile, indipendentemente dalla cancellazione.

6. Il Cliente non avrà diritto di compensare, trattenere o dedurre alcun importo dai pagamenti dovuti al Fornitore per qualsiasi motivo, incluse presunte contestazioni o reclami.

Completamento del Pagamento e Diritto di Ritenzione

1. Il Fornitore mantiene la piena proprietà e il possesso delle merci fino al pagamento integrale di tutti gli importi dovuti, inclusi valore delle merci, commissioni, costi di servizio, spese di spedizione, costi di stoccaggio e qualsiasi altro onere contrattuale.

2. Il pagamento delle sole merci non attribuisce al Cliente il diritto di richiedere la consegna o il trasferimento della proprietà. Nessuna merce sarà rilasciata, spedita o resa disponibile per il ritiro fino al saldo completo.

3. Qualora il Cliente non paghi commissioni, costi di spedizione o altri oneri entro i termini concordati, il Fornitore ha diritto di:
   a) trattenere il possesso delle merci fino al saldo completo;
   b) applicare una tariffa di stoccaggio pari a euro 50 (cinquanta) per metro cubo al mese, non frazionabile e dovuta per intero per ogni mese iniziato;
   c) trascorsi 30 (trenta) giorni di mancato pagamento, rivendere o disporre delle merci a propria esclusiva discrezione senza alcun rimborso o compensazione, trattenendo quanto già pagato a titolo di penale contrattuale.

4. Il Cliente riconosce espressamente che il Fornitore opera come unico intermediario tra il Cliente e i fornitori. Pertanto, il pagamento diretto delle merci ai fornitori non esonera il Cliente dal pagamento delle commissioni e dei compensi dovuti al Fornitore.

5. Il Fornitore non sarà responsabile per qualsiasi perdita, rivendita o indisponibilità delle merci derivante da pagamenti tardivi o incompleti del Cliente.

6. Il Fornitore si riserva il diritto di sospendere qualsiasi servizio in corso o futuro, consegna o sessione di acquisto qualora il Cliente non rispetti i termini di pagamento o altre obbligazioni contrattuali, fino a completo adempimento.

Responsabilità e Limitazioni

1. Il Fornitore opera esclusivamente come intermediario e non potrà essere ritenuto responsabile per difetti di produzione, ritardi o inadempimenti imputabili a fornitori o terzi.

2. Il Fornitore si impegna a svolgere i servizi con diligenza, ma non fornisce alcuna garanzia di successo commerciale dei prodotti acquistati o prodotti.

3. Il Cliente manleva e tiene indenne il Fornitore da qualsiasi reclamo, responsabilità, danno o procedimento connesso a:

   1. violazioni di diritti di proprietà intellettuale (diritto d’autore, marchi, brevetti, design);

   2. prodotti difettosi o non sicuri fabbricati da terzi;

   3. danni indiretti, perdita di profitti o danni reputazionali;

   4. qualsiasi altra circostanza imprevista al di fuori del controllo diretto del Fornitore.

4. La responsabilità complessiva del Fornitore, in ogni caso, non potrà mai eccedere l’importo totale effettivamente pagato dal Cliente per il servizio o l’ordine specifico che ha dato origine al reclamo.

Controllo Qualità

1. Il Fornitore e i produttori partner applicano controlli qualità conformi agli standard di settore.

2. Il Cliente riconosce che fino al 5% dell’ordine può presentare difetti minori (irregolarità di cucitura, variazioni del tessuto, differenze di finitura).

3. Tale tolleranza è considerata accettabile secondo la prassi di settore. Non sono previsti rimborsi, sostituzioni o compensazioni.

4. Con l’inoltro dell’ordine, il Cliente accetta tale tolleranza come vincolante.

5. Eventuali contestazioni relative a difetti, mancanze o discrepanze devono essere comunicate per iscritto entro 5 (cinque) giorni lavorativi dalla ricezione della merce. Trascorso tale termine, la merce si intenderà accettata integralmente e senza riserve.

Clausola di Non Elusione e Non Concorrenza

1. Il Cliente si impegna espressamente, per tutta la durata del presente Accordo, a non incaricare né avvalersi di altri buyer, intermediari, agenti di sourcing o rappresentanti commerciali operanti nelle aree geografiche di Firenze, Prato o Pistoia per attività identiche o simili a quelle fornite dal Fornitore.

2. Il Cliente si impegna inoltre a non aggirare né trattare direttamente con fornitori, produttori o venditori presentati dal Fornitore per un periodo di 24 (ventiquattro) mesi dalla data della prima presentazione.

3. In caso di violazione di uno qualsiasi degli obblighi di cui alla presente clausola, il Cliente sarà tenuto a corrispondere al Fornitore una penale contrattuale pari al 20% (venti per cento) del valore di qualsiasi ordine effettuato:
   a) direttamente con fornitori presentati dal Fornitore; oppure
   b) tramite altri buyer, intermediari, agenti di sourcing o rappresentanti commerciali operanti nelle aree di Firenze, Prato o Pistoia.

4. Resta salvo il diritto del Fornitore di richiedere il risarcimento del maggior danno qualora quello effettivamente subito superi l’importo della penale.

Clausola Risolutiva Espressa

1. Ai sensi dell’articolo 1456 del Codice Civile italiano, il presente Accordo potrà essere risolto di diritto dal Fornitore, con effetto immediato e senza preavviso, qualora il Cliente:

   1. ceda a terzi, in tutto o in parte, diritti o obblighi derivanti dal presente contratto senza il previo consenso scritto del Fornitore;

   2. sia soggetto a fallimento, insolvenza o altre procedure concorsuali;

   3. non adempia agli obblighi di pagamento di cui alla Sezione “Pagamenti” per oltre 30 giorni di calendario.

Forza Maggiore

1. Il Fornitore non sarà responsabile per ritardi o inadempimenti causati da eventi di forza maggiore, inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, scioperi, serrate, calamità naturali, epidemie, guerre, embarghi, restrizioni governative o interruzioni della logistica e dei trasporti.

2. In tali casi, il Fornitore potrà sospendere o risolvere i servizi senza responsabilità, previa semplice comunicazione scritta al Cliente.

Clausola di Adeguamento Prezzi

1. In caso di aumenti significativi dei costi delle materie prime, dei trasporti, dell’energia o di altri costi al di fuori del controllo del Fornitore, quest’ultimo si riserva il diritto di adeguare i compensi di servizio previa comunicazione scritta al Cliente.

Riservatezza e Know-How

1. Il Cliente si impegna a mantenere strettamente riservate tutte le informazioni relative a fornitori, prezzi, metodi o know-how comunicati dal Fornitore.

2. La divulgazione di tali informazioni a terzi senza il previo consenso scritto del Fornitore costituisce grave inadempimento contrattuale.

Marketing e Utilizzo delle Referenze

1. Salvo diverso accordo scritto, il Fornitore si riserva il diritto di utilizzare il nome, il logo e le referenze del Cliente esclusivamente per finalità di portfolio e marketing.

2. Il Cliente autorizza il Fornitore a registrare e conservare sessioni video e immagini dei prodotti per finalità interne, formative o probatorie connesse all’esecuzione del presente Accordo.

Durata e Rinnovo

1. Per i servizi continuativi, il presente Accordo ha durata di 12 mesi e si rinnoverà automaticamente per successivi periodi di 12 mesi, salvo disdetta scritta con preavviso di almeno 60 giorni rispetto alla scadenza.

Clausole di Tutela Internazionale

1. Lingua e Interpretazione: il presente Accordo è redatto in lingua inglese. In caso di traduzione in altre lingue, la versione inglese prevarrà.

2. Intero Accordo: il presente Accordo, inclusi allegati e preventivi, costituisce l’intera intesa tra le Parti e sostituisce ogni precedente accordo orale o scritto.

3. Sopravvivenza: le clausole relative a pagamenti, riservatezza, non elusione, legge applicabile e foro competente sopravvivranno alla cessazione dell’Accordo.

4. Valuta e Rischio di Cambio: tutti i pagamenti devono essere effettuati in euro (€). Ogni costo di conversione o perdita di cambio è a carico del Cliente.

5. Antiriciclaggio e Sanzioni: il Cliente garantisce che i fondi utilizzati sono leciti e non soggetti a sanzioni internazionali.

6. Protezione dei Dati (GDPR): il Cliente riconosce che i dati personali saranno trattati ai sensi del Regolamento UE 2016/679.

7. Interessi di Mora: restano applicabili gli interessi di mora previsti dalla Direttiva UE 2011/7.

8. Legge Applicabile senza Conflitto di Leggi: il presente Accordo è disciplinato dalla legge italiana, con esclusione della Convenzione di Vienna sulla vendita internazionale di beni (CISG).

9. Conformità Export/Import: il Cliente assume piena responsabilità per il rispetto delle normative di importazione del Paese di destinazione, manlevando il Fornitore.

Clausola di Salvaguardia e Disposizioni Finali

1. Qualora una clausola del presente Accordo sia dichiarata nulla o invalida, le restanti disposizioni rimarranno pienamente efficaci. Le Parti si impegnano a sostituire la clausola invalida con una valida che ne rispecchi lo spirito originario.

2. Salvo diverso accordo scritto, le presenti Condizioni si applicano a tutti i futuri rapporti tra Cliente e Fornitore relativi a procurement, sourcing, produzione, servizi digitali o attività di comunicazione.

Quadro Giuridico e Rapporti con Accordi Specifici

1. Le presenti Condizioni Generali stabiliscono il quadro legale e commerciale dei servizi forniti da Wave Srl e si applicano a tutti i rapporti presenti e futuri, salvo diverso accordo scritto.

2. Preventivi, accordi individuali o proposte commerciali successive si intendono documenti integrativi che specificano i termini particolari, mantenendo il presente documento quale riferimento legale e interpretativo.

Legge Applicabile e Foro Competente

1. Il presente Accordo è disciplinato e interpretato secondo la legge italiana. Ogni controversia sarà devoluta alla competenza esclusiva del Foro di Firenze, Italia, con espressa rinuncia del Cliente a qualsiasi altro foro.

2. In caso di azioni legali o procedure di recupero crediti, il Cliente sarà tenuto a rimborsare al Fornitore tutte le spese legali, di recupero e giudiziarie sostenute.